Star Bulk Carriers adquire a Fleet Fleet da Songa

Aiswarya Lakshmi • 15 maio 2018

15 dos navios serão adquiridos da Songa Bulk e três dos navios serão adquiridos da Oceanbulk Container Carriers. A contrapartida dos navios foi determinada com base nas avaliações médias de navios por avaliadores de embarcações independentes.

A Companhia concordou em emitir um total de 13,725 milhões de ações ordinárias e pagar US $ 145 milhões em dinheiro pela aquisição de todos os 15 navios modernos a granel da Songa. A parte em dinheiro da contrapartida da Songa será financiada através de uma nova locação de capital de cinco anos de US $ 180 milhões com a China Merchants Bank Leasing com uma margem de 280 bps, oferecendo aproximadamente US $ 35 milhões de liquidez adicional para a Star Bulk.

A Transação de Compra de Embarcações Songa permanece sujeita, entre outras coisas, à aprovação da assembleia geral de Songa com uma maioria de 2/3 dos votos expressos e outras condições habituais de fechamento. As empresas controladas por Arne Blystad, Magnus Roth e Herman Billung, no total, representando aproximadamente 29% das ações da Songa, se comprometeram a votar a favor da Transação nos termos usuais para tais empreendimentos.

A transação de compra do navio Songa deverá ser concluída até o terceiro trimestre de 2018. Após a conclusão da transação Songa, o Sr. Arne Blystad será indicado para o Conselho de Administração da Companhia e Herman Billung se juntará à equipe de gerenciamento da Empresa. seus 30 anos de experiência em granéis sólidos e mercado de capitais.

A Songa deverá distribuir as Ações de Consideração da Songa para seus acionistas após o fechamento da transação. Como resultado das transações contempladas, espera-se que os acionistas da Songa detenham aproximadamente 14,9% das ações ordinárias em circulação da Companhia e os 5 principais acionistas preexistentes da Companhia teriam aproximadamente 38,7%, 4,4%, 3,9%, 1,0 % e 1,0% das ações ordinárias em circulação da Companhia, respectivamente.

Contemporaneamente com o fechamento da Operação de Compra de Embarcações Songa, a Companhia pretende solicitar uma listagem secundária de suas ações ordinárias para negociação em Oslo Børs, um mercado regulado de ações operado pela Oslo Børs ASA da Noruega.

As Ações de Observação da Songa serão restritas à negociação nos EUA, inclusive por meio do Nasdaq Global Select Market, por um período de seis meses após a distribuição das Ações de Consideração da Songa aos Acionistas da Songa, a menos que sejam vendidas de acordo com uma transação isenta de , ou não sujeito a, registro sob o Securities Act of 1933, conforme alterado.

Petros Pappas, CEO da Star Bulk, comentou: “Estou muito satisfeito que a Star Bulk esteja adquirindo uma frota moderna e de alta qualidade da Songa Bulk. Através da aquisição, também adicionaremos mais conhecimento do mercado de capital e da indústria à diretoria e gerência da Star Bulk através da indicação do Sr. Arne Blystad ao nosso Conselho e incluindo o Sr. Herman Billung como parte de nossa equipe de gestão, expandindo nossa presença no mercado de investidores escandinavos. A frota combinada de Songa e OCC é, em média, 2 anos mais nova que a nossa frota existente, com uma composição similar de frota. A Star Bulk continuará a ser um consolidador na indústria de granéis sólidos e espera que as aquisições proporcionem à Star Bulk mais sinergias e economias de escala ”.

Arne Blystad, presidente da Songa Bulk, comentou: "Estamos entusiasmados por participar da criação de uma das principais empresas de granéis sólidos no mundo. A transação aumenta ainda mais a exposição dos acionistas da Songa ao esperado fortalecimento contínuo do mercado de granéis sólidos, permitindo economias de escala de uma frota combinada de 108 navios, perfil de alavancagem atraente e maior liquidez das ações. Uma listagem dupla da entidade combinada abrirá a empresa para uma base mais ampla de investidores e deverá beneficiar todas as partes interessadas. "

Clarksons Platou Securities está servindo como consultor financeiro para Star Bulk e Songa.

Além disso, a Companhia anunciou que concordou em adquirir três navios a granel Newcastlemax de nova construção em uma transação total, da Oceanbulk Container Carriers, uma afiliada da Oaktree Capital Management LP e com membros da família de nosso CEO, Petros Pappas.

Sob os termos do acordo com OCC, a consideração é determinada com base nas avaliações médias de navios por avaliadores de embarcações independentes. A Operação de Compra de Embarcações OCC foi aprovada pelos membros desinteressados ​​do Conselho de Administração da Companhia, com base na recomendação de um comitê de transação de diretores não interessados ​​estabelecido pelo Conselho de Administração da Companhia, que considerou a Operação de Compra de Navios OCC em coordenação com a equipe de gestão da Companhia. A transação de compra de embarcações OCC, que deverá ser consumada no segundo trimestre de 2018, permanece sujeita às condições habituais de fechamento.

Os três navios estão sendo construídos na Shanghai Waigaoqiao Shipbuilding Co. (SWS), com datas de entrega esperadas para o primeiro trimestre de 2019. Nos termos da Operação de Compra de Navios OCC, a Companhia emitirá aos acionistas do OCC um total de 3,39 milhões de ações ordinárias. da Star Bulk, que estão sujeitos a ajustes de caixa, dívida e despesas de capital na data de encerramento. A Companhia de Navegação da CSSC (Hong Kong) Limited concordou em fornecer US $ 104,4 milhões para financiar os US $ 103,8 milhões em despesas de capital remanescentes das três embarcações por meio de um arrendamento de capital de dez anos.

Depois de dar efeito às Transações de Compra de Embarcações, a Star Bulk terá uma frota de 108 embarcações em uma base totalmente entregue, capacidade agregada de transporte de carga de aproximadamente 12,26 milhões de toneladas de porte bruto e embarcações com uma idade média de 7,1 anos.

As Ações de Consideração Songa e as Ações de Consideração OCC não foram e não serão registradas sob o Securities Act de 1933, conforme alterado, e não podem ser oferecidas ou vendidas nos Estados Unidos sem registro ou uma isenção aplicável dos requisitos de registro sob o Aja.